完善中国特色现代企业制度的核心是公司治理，建设世界一流企业的核心更是公司治理。为科学评价公司治理效能，由我主持的中国上市公司治理分类指数报告历经19年持续研究积累，力图呈现中国上市公司治理的历史进程、理论逻辑与实践路径。从最新报告看，中小投资者权益保护、董事会治理、企业家能力、财务治理这几类指数都在上升，整体的指数也在上升，说明公司治理确实在向好的方面转化。但是也有两类指数是下降的，一类是自愿性信息披露指数有所降低；另一类是高管薪酬指数，薪酬指数反映了公司高管的薪酬与其贡献的吻合度，这个指标的下降反映了我国经济下行压力比较大，很多企业的经营绩效可能受到一些影响。下面，根据中国上市公司治理分类评价结果谈几点思考。

首先，要有效加强对大股东的约束，保障中小股东权益，需解决三个问题。一是正视大股东过度“控权”问题，穿透式监管扩大化。当前大股东过度控权现象突出，争夺董事会控制权导致董事会和经理层不稳定，影响公司正常经营。且穿透式监管在不少企业存在扩大化情况，应予以重视。《公司法》第二十三条、第89条对控股股东权利滥用有规定，若大股东因权力滥用或过度干预使公司受损、影响其他利益相关者利益，需承担连带责任。二是通过立法和修法，让侵害行为的收益远低于侵害成本。与国外发达国家相比，我国侵害成本较低，包括刑事、民事、行政处罚。三是借鉴《G20/OECD公司治理原则》，保障全体股东在权利受侵害时，能以合理成本、不受阻碍地获得有效救济（即赔偿），这是G20H和OECD各国领导人共同签署并承诺的公司治理原则。

其次，从发展混合所有制、提振投资者信心和健全资本市场考虑，可尝试让总经理兼任党委书记，承担类似国外CEO的职责，由独立董事或外部董事担任董事长。这样做的好处是；一是董事会能够承担起独立监督职责。监事会不再设置后，董事会监督职责愈发迫切，独立监督可以大大提高董事会的独立性。二是使党委会的领导作用更具针对性。从国际发展趋势看，决策多由经理层拟定、董事会审议批准，因董事会多为外部或独立董事，对公司了解不如经理层，总经理兼任党委书记可将党的意志直接融入决策。三是董事会独立性提高，使其能够代表所有股东，可以增强社会资本甚至海外资本的信心。此外，从公司治理规范化角度，应高度重视总经理作用，前面也探讨了总经理兼任党委书记的可行性。

最后，公司章程应该强化和明确公司治理机构的相互制衡属性。我国企业尤其是国有企业普遍存在等级意识和行政化的现象，这本身就是对制衡机制的背离。要尽量避免公司章程中出现一票否决权、全体股东一致同意这样的规定，否则企业改革将会非常困难。此外，要充分认识公司治理在ESG中的核心地位，ESG的核心一定是公司治理。完善的公司治理才是企业可持续发展的根本保障。

（作者为北京师范大学二级教授，公司治理与企业发展研究中心主任；中国公司治理50人论坛学术委员会执行主任兼秘书长）

来源 / 《企业改革与发展》

责编 / 沈竹山

校审 / 李 翔

监制 / 孙玉华

一本关于国企改革的评论

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